Enforcement em matéria de valores mobiliários e compliance regulatório

Condutas irregulares de broker-dealers e consultores de investimento

Defesa de consultores de investimento registrados, gestores de fundos e broker-dealers em procedimentos da SEC, da FINRA e de reguladores estaduais.

Overview

Consultores de investimento registrados, gestores de fundos e broker-dealers operam sob densos requisitos regulatórios administrados pela SEC e pela FINRA. Quando há suspeita de violações (cobranças excessivas, conflitos de interesses não divulgados, divulgações fraudulentas ou desvio direto de recursos de contas de clientes), os mecanismos de enforcement são poderosos e os riscos reputacionais são imediatos.

Alejandro Soto obteve um precedente histórico durante sua atuação como AUSA: a primeira persecução penal bem-sucedida, no Southern District of Florida, de um consultor de investimentos registrado por violação criminal do Investment Advisers Act of 1940. Essa experiência — compreender como o governo constrói a responsabilidade penal de consultores de investimento — informa diretamente a forma como ele defende consultores de investimento atualmente.

Our Approach

A defesa em casos de enforcement contra consultores de investimento exige a reconstrução detalhada das relações com clientes, dos documentos de divulgação, dos arranjos de remuneração e dos processos de tomada de decisão de investimento. Envolvemos especialistas do setor de valores mobiliários desde o início para avaliar as teses do governo à luz dos padrões regulatórios aplicáveis e identificar em que pontos a conduta foi consistente com a prática do mercado.

A defesa em casos de enforcement contra consultores de investimento exige a reconstrução detalhada das relações com clientes, dos documentos de divulgação, dos arranjos de remuneração e dos processos de tomada de decisão de investimento. Envolvemos especialistas do setor de valores mobiliários desde o início para avaliar as teses do governo à luz dos padrões regulatórios aplicáveis e identificar em que pontos a conduta foi consistente com a prática do mercado.

Representative Experience

Securities & SEC Enforcement

  • Ação de enforcement emergencial da NFA

    Representação de um consultor de pool de commodities registrado e de seu dirigente em ação de enforcement emergencial da NFA perante o Business Conduct Committee, por supostas declarações falsas dolosas e violações de obrigações de reporte.

  • Investigação de fraude em taxas de consultor de investimentos

    Conduziu investigação e assessorou um consultor de investimentos que enfrentava alegações civis de fraude pela cobrança de taxas indevidas superiores a US$10 milhões de clientes de alto patrimônio, orientando sobre a exposição civil e a potencial exposição criminal.

  • Investigação paralela da SEC e da FINRA sobre um consultor de investimentos

    Representa um consultor de investimentos registrado e seu sócio principal em investigação paralela da SEC e da FINRA decorrente de reclamação de cliente alegando cobrança excessiva e presentes indevidos de aproximadamente US$5 milhões.

Frequently Asked Questions

Quais são as teorias de enforcement mais comuns da SEC contra consultores de investimento registrados?

As teorias mais comuns incluem: violação do dever fiduciário (conflitos de interesses não divulgados, falha em buscar a melhor execução, autonegociação); cobrança fraudulenta (inflação de taxas, cobrança em duplicidade, cobrança por serviços não prestados); declarações falsas nas divulgações do Form ADV; cherry-picking (alocação das operações lucrativas à conta do próprio consultor e das não lucrativas aos clientes); e negociação com base em informações relevantes não públicas. O programa de exames da SEC conduz exames de rotina que podem revelar qualquer uma dessas questões.

Acabamos de receber uma carta de deficiências de exame da SEC. O que fazer?

Uma carta de deficiências de exame não constitui uma ação de enforcement, mas é o documento que a SEC utilizará contra o registrado caso um procedimento de enforcement venha a seguir. A carta cataloga as constatações dos examinadores, e a adequação da resposta influencia se o assunto permanece no canal de exame ou escala para a Division of Enforcement. É essencial responder com prontidão, de forma completa e precisa. Respostas falsas ou incompletas às constatações do exame criam exposição adicional, além das deficiências subjacentes. Recomenda-se contratar advogados experientes em regulação de valores mobiliários antes de finalizar a resposta; a caracterização dos fatos, a análise jurídica sobre se eles constituem violações e as medidas de remediação assumidas serão todas avaliadas pela Division of Enforcement caso o assunto escale. Se a carta de deficiências descrever conduta capaz de fundamentar uma ação de enforcement, a resposta à carta de exame é, na prática, a primeira manifestação nesse procedimento.

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