Overview
O programa de whistleblowers da SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA), criado pela Lei Dodd-Frank, paga recompensas de 10% a 30% das sanções pecuniárias superiores a US$1 milhão a indivíduos que fornecem voluntariamente informações originais que levam a uma ação de enforcement bem-sucedida. Também protege whistleblowers contra retaliação. O programa impulsionou algumas das mais significativas ações de enforcement em matéria de valores mobiliários da última década, e as recompensas têm sido substanciais. Mas o processo é exigente. Uma submissão precisa ser específica, crível e tempestiva, e a própria conduta e exposição do whistleblower precisam ser avaliadas com honestidade antes que um único documento seja enviado.
O Fridman Fels & Soto representa whistleblowers de dentro para fora. Alejandro Soto atuou como Senior Trial Attorney na Division of Enforcement da SEC e como procurador federal. O Sr. Bustillo chefiou o Miami Regional Office e avaliou os casos de whistleblowers tratados por aquela unidade. Eles sabem como a Division of Enforcement avalia uma denúncia, o que torna uma informação acionável e por que a maioria das submissões nunca leva a lugar algum. Essa perspectiva permite ao escritório dizer a verdade a um potencial whistleblower desde o início: se a informação é forte o suficiente para justificar uma ação, quais lacunas a equipe da SEC identificará e como é o caminho realista.
A profundidade transfronteiriça do escritório é relevante aqui. Muitas das denúncias mais valiosas envolvem condutas no exterior, incluindo violações do Foreign Corrupt Practices Act (“Lei de Práticas de Corrupção no Exterior”, FCPA) por empresas listadas nos EUA que operam no exterior. O escritório já representou um whistleblower com provas de primeira mão de suborno no exterior por uma subsidiária de uma companhia aberta dos EUA, trabalhando no idioma relevante e coordenando a submissão nos EUA. Estrangeiros são elegíveis para recompensas de whistleblower da SEC, e condutas fora dos Estados Unidos podem fundamentar uma ação de enforcement quando envolvem um emissor listado nos EUA.
Our Approach
Começamos com uma avaliação franca da informação e da pessoa que a fornece. A informação é original e específica? Identifica condutas que a SEC tem jurisdição para perseguir? Alguma parte dela já foi reportada ou tornada pública, o que pode desqualificar uma recompensa? Igualmente importante, avaliamos o próprio papel do whistleblower na conduta e qualquer exposição a retaliação ou a questões trabalhistas, porque essas questões moldam tanto a submissão quanto as proteções disponíveis.
Uma submissão sólida por meio do Form TCR é construída como uma pequena peça de encaminhamento de enforcement: expõe a violação, vincula-a a documentos e testemunhas e explica por que a SEC deve agir. Preparamos a submissão para que seja crível para a equipe que a lerá e, em seguida, gerenciamos o relacionamento com o Office of the Whistleblower e a Division of Enforcement ao longo da investigação e, se uma ação resultar, do pedido de recompensa.
O trabalho de whistleblower frequentemente corre em paralelo a outras exposições. Um whistleblower também pode ser uma testemunha, um ex-funcionário com uma disputa rescisória ou uma pessoa com potencial responsabilidade própria. Coordenamos a submissão do whistleblower com essas questões paralelas para que uma decisão em uma delas não prejudique a posição do cliente em outra.
