Enforcement em matéria de valores mobiliários e compliance regulatório

Investigações da SEC, DOJ, FINRA, CFTC, PCAOB, outros órgãos reguladores civis federais e estaduais e entidades autorreguladoras

Representação em inquéritos informais da SEC, investigações formais e procedimentos paralelos do DOJ.

Overview

As investigações da SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) começam como inquéritos informais e podem evoluir para ordens formais que compelem a prestação de depoimento e a produção de documentos sob juramento. A forma como uma empresa ou pessoa física responde na fase informal define tudo: o foco da SEC, a eventual intensificação do caso e a possibilidade de a Division of Enforcement recomendar uma ação.

Alejandro Soto atuou por anos como Senior Trial Attorney na Division of Enforcement da SEC antes de se tornar procurador federal. Essa dupla perspectiva — ter investigado violações de valores mobiliários de dentro da SEC e ter processado crimes financeiros complexos como AUSA — é a base da atuação do escritório perante a SEC. Ele compreende como a Division of Enforcement toma decisões sobre o escalonamento de casos, avalia provas e quais argumentos são mais persuasivos para a equipe e para os comissários.

Our Approach

A decisão mais importante em uma investigação da SEC é se, e como, cooperar com a Division of Enforcement. A cooperação pode levar ao arquivamento do caso (declination), à redução de penalidades ou à persecução diferida. A não cooperação pode transformar um caso civil de enforcement em um encaminhamento criminal. O escritório assessora os clientes na estratégia de cooperação com plena consciência das implicações criminais.

A decisão mais importante em uma investigação da SEC é se, e como, cooperar com a Division of Enforcement. A cooperação pode levar ao arquivamento do caso (declination), à redução de penalidades ou à persecução diferida. A não cooperação pode transformar um caso civil de enforcement em um encaminhamento criminal. O escritório assessora os clientes na estratégia de cooperação com plena consciência das implicações criminais.

Representative Experience

Securities & SEC Enforcement

  • Ação de enforcement por esquema Ponzi imobiliário de US$170 milhões

    Representou um executivo de um fundo de investimento imobiliário na ação de enforcement da SEC que alegava que o fundo, que havia captado cerca de US$170 milhões, operava como um esquema Ponzi de debêntures imobiliárias, isolando a posição do cliente e resolvendo as pretensões da Comissão contra ele em junho de 2022.

  • Investigação paralela da SEC e do USAO em matéria de valores mobiliários

    Prestou assessoria a um investigado (subject) em investigações paralelas da SEC e do U.S. Attorney's Office em matéria de valores mobiliários, negociando com o receiver nomeado pela SEC um acordo relativo à exposição a disgorgement.

  • Intimação da SEC e exame do PCAOB para firma de contabilidade

    Defesa de uma firma de contabilidade na resposta a uma intimação (subpoena) da SEC e em um exame do PCAOB relativos aos seus papéis de trabalho de auditoria.

  • Investigação paralela da SEC e da FINRA sobre um consultor de investimentos

    Representa um consultor de investimentos registrado e seu sócio principal em investigação paralela da SEC e da FINRA decorrente de reclamação de cliente alegando cobrança excessiva e presentes indevidos de aproximadamente US$5 milhões.

  • Suposta fraude contra investidores de US$1.2M em processo da SEC

    Representação de uma empresa e seu principal dirigente em processo de enforcement da SEC envolvendo alegação de fraude de US$1.2 milhão contra investidores por meio de comunicados de imprensa falsos, com condução das negociações de acordo pré-ajuizamento.

  • Defesa de executivos de empresa de tecnologia em ação por fraude de valores mobiliários

    Representa o ex-diretor-presidente e o ex-diretor financeiro de uma empresa de tecnologia em ação de enforcement da SEC que alega fraude de valores mobiliários de US$30 milhões com base em declarações falsas e omissões relevantes.

  • Defesa em suposto esquema Ponzi de US$35 milhões

    Representa um cliente e uma holding relacionada em ação de enforcement da SEC que alega esquema de fraude em valores mobiliários e esquema Ponzi de US$35 milhões.

  • Ação da SEC sobre suposto programa de investimentos de US$500 milhões

    Representação de uma pessoa física e de um trust familiar relacionado em ação de enforcement da SEC decorrente de um programa de investimentos que teria captado mais de US$500 milhões de investidores. O trust foi colocado sob administração judicial (receivership) em agosto de 2021, e a pessoa física encerrou o caso mediante acordo em novembro de 2022.

  • Processo administrativo da SEC sobre supostas declarações incorretas de receita

    Representa uma empresa e seu diretor-presidente em processo administrativo da SEC no qual se alega que a empresa fez declarações falsas sobre sua receita a investidores, enquanto a SEC avalia uma possível ação de enforcement federal.

  • Investigação da SEC sobre livros e registros envolvendo contador de fundo

    Representa um contador sênior de uma gestora de fundos de investimento em investigação formal da SEC sobre livros e registros e matéria contábil.

Cryptocurrency & Digital Assets

  • Ação emergencial de enforcement da SEC envolvendo fundo de criptomoedas

    Representa o cofundador de um fundo de criptomoedas em ação emergencial da SEC que alega um esquema Ponzi estimado pela agência em aproximadamente US$100 milhões, em um veículo que havia detido cerca de US$150 milhões, administrando ao mesmo tempo a exposição paralela enquanto o U.S. Attorney's Office for the Southern District of Florida avalia um possível caso criminal. O caso está em andamento.

Frequently Asked Questions

Qual é a diferença entre um inquérito informal da SEC e uma ordem formal de investigação?

Um inquérito informal envolve solicitações voluntárias de documentos e pode incluir pedidos de entrevistas voluntárias. Uma ordem formal de investigação, autorizada pela Comissão, confere à equipe da SEC o poder de compelir a prestação de depoimento e a produção de documentos por meio de subpoena (intimação). O depoimento prestado sob uma ordem formal é feito sob juramento; declarações falsas podem ser processadas como crimes federais. Receber uma ordem formal representa um agravamento significativo, mas não significa que uma ação de enforcement seja inevitável.

O que é uma Wells notice ("notificação Wells") e o que devo fazer ao recebê-la?

Uma Wells notice notifica formalmente que a equipe da SEC pretende recomendar uma ação de enforcement e abre a oportunidade de apresentação de uma Wells submission em resposta às conclusões preliminares da equipe. Uma submissão bem elaborada pode levar a equipe a desistir de recomendar o enforcement ou a recomendar acusações mais brandas. Isso exige profundo conhecimento das provas reunidas, das teses jurídicas a serem adotadas e dos argumentos mais persuasivos. Alejandro Soto já atuou em Wells submissions de ambos os lados do processo.

Uma investigação da SEC pode resultar em acusações criminais?

Sim. A SEC e o DOJ (Departamento de Justiça dos EUA) atuam em estreita coordenação. Quando a SEC obtém provas de conduta criminosa, ela rotineiramente encaminha o caso ao U.S. Attorney's Office competente. A existência de uma investigação criminal paralela condiciona a forma como o cliente responde: uma testemunha pode invocar os direitos da Quinta Emenda em um processo criminal, mas em geral não pode fazê-lo em um processo civil da SEC sem risco de inferência adversa. A estratégia de defesa deve levar em conta ambos os processos simultaneamente.

Recebi um telefonema de um advogado da equipe da SEC pedindo para falar comigo. Não fui intimado por subpoena. Sou obrigado a falar com eles?

Não. Um telefonema da equipe da SEC, ou mesmo uma carta solicitando uma entrevista voluntária, não tem caráter legalmente compulsório. Não há obrigação de falar voluntariamente com a SEC, e é essencial contratar advogados experientes em enforcement em matéria de valores mobiliários antes de responder ou de concordar com qualquer entrevista. Declarações voluntárias à SEC podem ser usadas contra você em procedimentos de enforcement e podem ficar à disposição dos procuradores do DOJ em uma investigação criminal paralela. A SEC não pode compelir a prestação de depoimento sem uma ordem formal de investigação e uma subpoena. Enquanto uma subpoena não for formalmente entregue, toda interação com a SEC é voluntária, e contratar um advogado antes de qualquer interação é a medida de proteção mais importante que pode ser tomada.

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