Overview
O encerramento de uma investigação governamental ou de uma ação de enforcement não é o fim do risco jurídico da empresa; é o início de um período de remediação supervisionada. Consent orders, deferred prosecution agreements ("acordos de persecução diferida", DPAs), non-prosecution agreements ("acordos de não persecução") e plea agreements ("acordos de confissão de culpa") impõem obrigações contínuas de compliance, monitoradas por reguladores, monitores independentes ou ambos. A violação dessas obrigações pode reabrir a ação de enforcement ou dar origem a uma nova.
A Fridman Fels & Soto assessora empresas na fase pós-investigação com o mesmo rigor aplicado à própria investigação: estruturando programas de compliance que atendam às exigências regulatórias, treinando funcionários e administradores, documentando as medidas de remediação e comunicando-se com monitores e reguladores de forma a construir o histórico de compliance de que a empresa precisa para a eventual liberação da supervisão.
A formação contábil de Michael Garcia e sua expertise em compliance, desenvolvidas ao longo de dez anos de investigações na White & Case para empresas globais, permitem ao escritório tratar diretamente das questões substantivas de compliance: quais controles são de fato adequados, qual monitoramento é genuinamente eficaz e qual documentação satisfará reguladores e monitores independentes que já viram programas inadequados antes.
Our Approach
O compliance pós-investigação começa com uma análise de lacunas (gap analysis): o que a investigação revelou sobre as falhas reais de compliance da empresa e o que a resolução da ação de enforcement exige que a empresa faça a respeito? A lacuna entre esses dois pontos é o programa de compliance que precisa ser construído. Trabalhamos a partir das exigências específicas da resolução do enforcement e construímos retroativamente até o desenho do programa.
Monitores independentes de compliance, exigidos por muitos DPAs e consent orders, precisam ser administrados como um relacionamento, e não como um fardo. A empresa que constrói um histórico genuíno de compliance, comunica-se proativamente com seu monitor e demonstra melhorias mensuráveis encerra o monitorship ("monitoramento independente") no prazo. Empresas que tratam o monitor como adversário criam risco de prorrogação e de constatações adicionais.
